L’accord de fusion entre Deutsche Börse AG et NYSE Euronext donne naissance au plus grand opérateur boursier du monde….
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· La fusion se traduit par la naissance d’un leader mondial dans les produits dérivés et la gestion des risques et crée la première place au monde de levée de capitaux
· À l’issue du rapprochement, le groupe boursier offrira de nombreux atouts à ses clients : dimension mondiale ; innovation produits ; synergies opérationnelles et financières et gamme renforcée de solutions technologiques et de services de données de marchés
· Le nouveau groupe, de droit néerlandais, sera doté de deux sièges : l’un à New York, l’autre à Francfort
· Les activités principales, les infrastructures et les dirigeants de ce nouvel acteur seront également localisés à Paris, Londres, Luxembourg et sur les autres places boursières du groupe
· Le rapprochement devrait générer des synergies de coûts de 300 millions d’EUR /400 millions d’USD, ainsi que d’importantes opportunités de croissance du chiffre d’affaires
·Le capital sera réparti comme suit : les actionnaires de Deutsche Börse détiendront 60% du nouvel ensemble ; les actionnaires de NYSE Euronext en détiendront 40%, après dilution totale
·Chaque action du capital de Deutsche Börse sera échangée contre 1 action ordinaire du capital de la nouvelle société et chaque action du capital de NYSE Euronext sera échangée contre 0,47 action du capital de la nouvelle société
Deutsche Börse AG (XETRA : DB1) et NYSE Euronext (NYSE : NYX) ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord de rapprochement de leurs activités après approbation du Conseil d’administration de chacune d’entre elles. Aux termes de cet accord, la fusion des deux sociétés donnera naissance à l’opérateur de marché le plus important au monde, en créant le leader mondial pour la négociation de produits dérivés et de la gestion des risques, ainsi que le centre le plus important et le plus réputé de levée de capitaux et d’échanges de titres. Le nouveau groupe boursier offrira à ses clients une dimension mondiale, des produits innovants, une gamme renforcée de technologies et de solutions informatiques destinées aux marchés, et produira des synergies opérationnelles et financières.
L’opération consolidera Francfort et New York en tant que centres financiers majeurs, et profitera également aux places de Paris, Londres ainsi qu’à Luxembourg. Chacune des places du groupe, et notamment celles d’Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, conservera son nom sur son marché et toutes continueront de fonctionner selon la même structure de réglementation et de supervision. Le groupe né de la fusion travaillera en étroite collaboration avec l’ensemble des autorités de contrôle, afin d’améliorer la transparence et la standardisation des marchés de capitaux à l’échelle internationale.
Si l’on considère les résultats 2010, le nouvel ensemble boursier dégagera un chiffre d’affaires total de 4,1 milliards d’EUR[1] /5,4 milliards d’USD, et un EBITDA de 2,1 milliards d’EUR/2,7 milliards d’USD, des chiffres qui l’érigent au rang de premier opérateur boursier au monde, tant en terme de chiffre d’affaires que d’EBITDA. Sur la base du chiffre d’affaires net dégagé en 2010, les activités du nouveau groupe issu de la fusion devraient se répartir comme suit : 37 % pour la négociation et la compensation de produits dérivés, 29 % sur les activités au comptant (cotation, négociation et compensation), 20 % pour les opérations de règlement-livraison et de conservation de titres et 14 % pour les services de données de marchés, d’indices et services technologiques.
Reto Francioni, Directeur Général de Deutsche Börse, a déclaré : « Cette fusion créera une augmentation de valeur significative pour tous les actionnaires. La transaction permet le rapprochement de deux des opérateurs de marchés les plus respectés et performants au monde, pour créer le leader des marchés internationaux de capitaux et faire figure de référence en termes de croissance, de qualité et de part de marché. Cette fusion sera bénéfique à toutes les parties concernées. En effet, les actionnaires des deux sociétés bénéficieront d’opportunités de croissance uniques et de synergies exceptionnelles. Les clients disposeront d’un accès incomparable aux marchés, aux produits, à l’information, aux technologies et aux services de compensation et de règlement-livraison les plus avancés, et ce 24 heures sur 24. Du point de vue réglementaire, nous nous engageons à rester la plateforme la plus transparente et la mieux réglementée du monde. »
Et M. Francioni de conclure : « Une telle fusion place le groupe en position de croissance unique à l’heure où les clients réclament plus de transparence, plus de confiance dans la formation des prix et la qualité dans l’exécution des ordres. En outre, nous prévoyons que le nouveau groupe se révélera un partenaire particulièrement attractif pour les marchés de capitaux de la région Asie-Pacifique et d’autres régions du monde. »
Duncan Niederauer, Directeur Général de NYSE Euronext, a pour sa part déclaré : « Reto et moi sommes résolument engagés à combiner les meilleurs atouts de chacun de nos groupes de façon à créer la première bourse mondiale et devenir un pionnier de la finance internationale en constante évolution. Cette opération permettra l’émergence d’une communauté dans les marchés mondiaux de capitaux, en offrant aux clients et aux émetteurs, où qu’ils se trouvent, les services les plus performants, les plus transparents et les plus innovants. Nos actionnaires respectifs bénéficieront également d’une nette amélioration de notre profil de croissance, de la possibilité de dégager de substantielles synergies, d’une capacité à générer des flux de trésorerie et d’une structure financière très solide. »
Et de poursuivre : « La mondialisation et l’interconnexion grandissante des marchés de capitaux, sans compter l’émergence rapide de places boursières concurrentes qui opèrent dans moins de transparence et sont soumises à moins d’obligations, feront du nouveau groupe un véritable acteur mondial, bien positionné pour faire valoir la force et la compétitivité à long terme des marchés transparents et réglementés. »
Gouvernance et localisation : un véritable partenariat
Le groupe sera doté de deux sièges, l’un situé dans la nouvelle tour écologique de Deutsche Börse, près de Francfort, et l’autre à New York, au 11 Wall Street, site emblématique du parquet de la Bourse de New York, et continuera d’utiliser ses installations existantes à travers le monde. La société sera dirigée par un conseil d’administration composé de 17 membres, soit 15 administrateurs, plus le Président et le Directeur Général. Neuf des quinze administrateurs seront choisis par Deutsche Börse, les six autres seront nommés par NYSE Euronext. Le Président du conseil d’administration sera Reto Francioni, également en charge de la stratégie du groupe et des relations extérieures du groupe. Duncan Niederauer, en tant que Directeur Général, présidera le comité exécutif dont les membres seront choisis pour moitié parmi les dirigeants actuels de Deutsche Börse et pour moitié parmi ceux de NYSE Euronext.
Les quatre dirigeants de NYSE Euronext seront Duncan Niederauer, Directeur Général basé à New York, Dominique Cerutti, en charge des systèmes d’information et des activités technologiques basé à Paris, Lawrence Leibowitz, en charge des marchés cash (négociations et cotations) et John K. Halvey, General Counsel, tous deux basés à New York. Les quatre dirigeants provenant de Deutsche Börse sont Andreas Preuss, Responsable des produits dérivés, basé à Francfort, Jeffrey Tessler, Responsable des activités de règlement-livraison et de conservation, basé à Luxembourg, Frank Gerstenschläger, Responsable de l’analyse et des données de marchés, et Gregor Pottmeyer, Directeur financier pour l’ensemble du groupe, tous deux basés à Francfort.
Andreas Preuss sera Directeur Général Adjoint et President. Dominique Cerutti sera le President et Lawrence Leibowitz le Chief Operating Officer.
Création de valeur pour les actionnaires
La fusion devrait générer des économies de coûts annuelles à hauteur de 300 millions d’EUR/400 millions d’USD, principalement dans l’informatique, les opérations de compensation et de marché et au niveau des fonctions centrales et administratives. Le groupe issu de la fusion offrira des opportunités d’évolution de carrière attractives à tous les salariés, quelles que soient leurs activités et leurs localisations géographiques. En outre, il est prévu que la fusion génère au moins 100 millions d’EUR/133 millions d’USD de chiffre d’affaires supplémentaires par le biais de synergies et d’opportunités commerciales, du fait de l’augmentation du chiffre d’affaires liée à la consolidation des bassins de liquidités et de nouveaux produits, de l’introduction progressive des capacités de compensation de Deutsche Börse et de l’élargissement des offres de services technologiques et de données de marchés.
Les synergies de coûts annuelles devraient être réalisées à hauteur de 25 % d’ici la fin de la première année, de 50 % à la fin de la deuxième année et de 100 % à la fin de la troisième année suivant la finalisation de l’opération. Les coûts de mise en œuvre et de restructuration sont estimés à 1,5 à 2 fois le montant total prévu des synergies de coût. La transaction est relutive immédiatement pour le bénéfice ajusté dont devraient profiter les actionnaires de NYSE Euronext et de Deutsche Börse.[2]
Une complémentarité stratégique et opérationnelle idéale
Les activités de dérivés d’Eurex (Deutsche Börse) et de NYSE Liffe (NYSE Euronext) offrent une complémentarité idéale en matière de produits de taux d’intérêt, Eurex étant davantage spécialisée dans les taux long terme, tandis que NYSE Liffe est plutôt présente sur les taux court terme. La combinaison de ces deux activités sur produits dérivés créera un leader mondial incontestable sur le marché, qui assurera la négociation quotidienne de plus de 19 millions de contrats à terme, dont plus de 6 millions de contrats sur options outre-Atlantique chaque jour. Grâce à l’association de ces deux plateformes complémentaires, les clients profiteront d’opportunités en matière d’innovation produits et d’efficacité du capital investi, avec une offre de valeur plus attrayante à l’échelle mondiale pour les produits de référence établis en Europe. Par ailleurs, le rapprochement des deux groupes est porteur d’opportunités de croissance dans les domaines de la gestion du risque et de la compensation.
Le regroupement des activités de négociation et de cotation sur le marché au comptant formera un opérateur doté du plus important bassin de liquidités à la disposition des actions américaines et européennes. La position de la Bourse de New York, qui accueille déjà les plus grandes références mondiales, sera renforcée par la dimension planétaire du nouveau groupe, consolidant ainsi son statut de marché le plus attractif au monde en termes de levée de capitaux. Par ailleurs, la réunion d’Euronext et de la Bourse de Francfort donnera naissance à une place boursière véritablement paneuropéenne, réglementée et transparente , tout en préservant le rôle national clé de nos cinq places.
La fusion renforcera le développement d’activités en pleine croissance, telles que l’analyse et les données de marchés, les indices et les services technologiques. Elle créera une vaste gamme de données pré-et post-négociation sur l’ensemble des classes d’actifs, qui comptera également les indices STOXX de renommée internationale, des services technologiques et des infrastructures de négociation en forte croissance. Le nouvel ensemble boursier offrira à sa clientèle un éventail plus étendu et plus riche de services d’information, d’outils d’analyse et de négociation, ainsi que des opportunités globales de connectivité et d’accès.
En matière de post-négociation, Clearstream, filiale à succès de Deutsche Börse, solidement implantée en Asie où ses activités sont prometteuses, devrait être renforcée dans son développement futur, grâce à la base de clientèle élargie et désormais véritablement globale du nouveau groupe.
Le groupe issu de la fusion devrait également servir de modèle de référence en termes de réglementation, en favoriserant la transparence et la standardisation des marchés mondiaux de capitaux. Il continuerait d’opérer dans le respect des réglementations locales et sous leurs noms respectifs.
Le nouveau groupe prendra la forme d’une société holding de droit néerlandais
La transaction prendra la forme d’un rapprochement entre Deutsche Börse et NYSE Euronext au sein d’une nouvelle société holding de droit néerlandais, dont la cotation est prévue à Francfort, New York et Paris. Côté NYSE Euronext, l’opération s’effectuera par la fusion de NYSE Euronext et d’une filiale américaine de la nouvelle holding dans laquelle chaque action NYSE Euronext sera convertie en 0,47 action de la nouvelle société holding. Côté Deutsche Börse, la nouvelle société holding émettra une offre publique d’échange dans le cadre de laquelle les actionnaires de Deutsche Börse pourront échanger leurs actions contre un nombre équivalent d’actions de la nouvelle société holding.
Actionnariat de la société issue du rapprochement
Après finalisation des opérations prévues, les actionnaires de l’ancienne Deutsche Börse détiendront 60 % du capital du nouveau groupe, et les actionnaires de l’ancienne NYSE Euronext en détiendront 40 % sur une base entièrement diluée et sous réserve que la totalité des actions Deutsche Börse soient proposées pour être échangées.
La transaction est soumise à l’approbation d’une majorité d’actionnaires en circulation de NYSE Euronext et d’un niveau d’acceptation de 75 % de l’offre d’échange faite aux actionnaires de Deutsche Börse, ainsi qu’à l’agrément des autorités en charge de la concurrence, des autorités financières et de marché aux Etats-Unis et en Europe. Elle est également soumise à d’autres conditions d’usage. L’opération devrait être achevée fin 2011.
Les principaux conseillers financiers de Deutsche Börse sont Deutsche Bank et J.P. Morgan Securities LLC. Les principaux conseillers financiers de NYSE Euronext sont Perella Weinberg Partners et BNP Paribas. Linklaters intervient en qualité de conseiller juridique pour le compte de Deutsche Börse. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stibbe N.V. and Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP en font de même pour NYSE Euronext. Crédit Suisse, Goldman, Sachs & Co., Morgan Stanley & Co. Inc. et la Société Générale apportent par ailleurs un conseil financier supplémentaire.
Source: ETFWorld – Euronext
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